一般有三种方式:IPO、买壳上市和SPAC
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2019-08-08 19:44

  8月6日讯,欧里森并购公司(Orisun Acquisition Corp.)8月2日在纳斯达克股票交易所成功挂牌上市,股票代码为ORSNU, 开始寻找上市标的。

  ORSNU首次公开募股400万个单位(Unit),每个单位价格10美元。这是今年在美国资本市场又一个由知名投资团队发起的特殊目的并购公司SPAC (Special Purpose Acquisition Company)。在市场热烈的追捧下,原定4000万美元的公开发行超额发售,最终募资达4600万美元。

  目前国内企业选择境外上市,一般有三种方式:IPO、买壳上市和SPAC。前两类融资方式大家比较常见,而SPAC作为一种新的境外上市工具,其结构和操作是什么?与IPO和买壳上市这两种传统的境外上市模式相比,又有什么优势?请看我为您细细道来。

  SPAC(Special Purpose Acquisition Company即特殊目的收购公司)是一种跨越IPO上市审批流程,比买壳上市/借壳上市更低成本,能够短期内快速实现美国纳斯达克主板上市的金融工具。

  SPAC作为一种创新融资方式,与买壳上市不同的是,SPAC自己造壳:即首先在美国设立一个特殊目的的公司并上市,这个公司只有募集的现金,没有实业和资产,也没有详细的商业计划。这家SPAC公司将投资并购欲上市的目标企业,目标企业则通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。

  SPAC所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资,例如国债。这个“壳公司”上市后仅有的一个任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司,与其合并,使其获得融资并上市。如果12或18个月内没有完成并购,那么这个SPAC就将面临清盘,将托管账户内的所有资金附带利息100%归还给投资者,对于投资者来说,等于进行了一次定期存款。

  如果找到合适的目标企业,在进行一系列尽职调查之后,SPAC全体股东将会投票决定是否要进行并购。如果多数股东同意并购,那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金,而SPAC的投资者也将获得并购后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC现金壳在并购前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司,所以新公司无需再进行其他行动,直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

  从本质上来说,SPAC是一家上市的股权投资基金。作为美国市场特有的一种金融创新工具,SPAC要求其发起人与管理团队拥有美国资本市场认可的强大的职业背景和良好的信誉记录。所以,在众多的SPAC公司中,不乏很多投资领域资深人士或商界精英。如近期发起成立SPAC的美国纽约证券交易所前主席Tom Farley、苹果公司高管Steve Wozniak等等。

  1)时间周期短,同样条件下用时不到IPO的一半。IPO至少需要一年,前期准备工作耗时更久,SPAC在有审计报告的情况下1-3个月即可完成上市;

  2)上市简单,SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的“充分披露”要求,因此更适合中小企业;

  3)费用很少,企业无需支付占IPO费用大部分的承销费,同时无需支付挂牌上市的买牌费用;

  4)成功率高,仅需要收购双方同意即可上市美国主板,不存在因其他原因导致的发行失败;

  5)融资金额确定,目标企业估值定价事先固定。这种融资方式特别适合企业规模大,但目前利润不多,但未来业绩会有爆发性增长的企业。企业可以凭借未来利润为基础来做估值,并进行业绩对赌。

  2)上市费用低:借壳上市需要企业付出一定比例的借壳费用,SPAC则没有该费用 ;除此之外,相比于重大资产重组繁多的限制条件,SPAC则无需考虑实际控制人变更,被并购标的可直接成为大股东;

  3)规模无限制:传统借壳都受到原有壳公司的规模限制,如香港借壳不能高于原市值的30%,SPAC只需市值大于SPAC壳规模即可,上不封顶;

  4)融资成本低:借壳上市需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东,SPAC则是投资数千万美元以换取相应股权;

  5)融资难度小:借壳上市后90%以上的公司难以融到资金,SPAC首期募资和行使认股权皆可融资,并可后续持续融资 ;

  6)上市交易大:借壳上市的公司其交易量极小,SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当 ;

  7)法律结构简单:借壳上市的公司会有或有负债和法律诉讼,而SPAC公司没有 ;

  8)上市平台好:借壳上市大多在OTC板块操作,难以登陆美国主板,SPAC可直接主板上市;

  9)公司形象好:投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者,市场形象良好,上升空间大。

  2)行业:IT、消费电子、新材料、新能源、生物技术、或其他拥有成长潜力的行业;

  4)盈利要求:SPAC上市只需要企业净利润要达到每年4000万人民币即可,并且盈利为非硬性要求,主要以公司市值来评估;

  看到这里,您有没有再一次感慨美国股票市场制度的优越和完善?最为人称道的一次SPAC商业运作是著名快餐连锁公司汉堡王(Burger King)的上市,经过2008年金融危机从纽交所退市后,2012年由华尔街天才对冲基金经理William Ackman主导,3G Capital通过运作SPAC壳公司反向并购了汉堡王,使汉堡王重新在纽交所上市。

  虽然SPAC模式对大部分人还是个新概念,国内已经有先行者运用SPAC成功挂牌美股。国内首次尝试SPAC模式的公司为北京奥瑞金种业股份有限公司(NASDAQ:SEED)。2005年11月,该公司通过与美国上市公司Chardan China Acquisition合并,在纳斯达克上市。

  欧里森并购公司(ORISUN)在纳斯达克成功挂牌后,现在已经在积极寻找合适标的企业的阶段。通过关注海外市场的动态,国内企业也能学习海外成熟市场的运作思维和方式,拥有更多的融资渠道。SPAC模式时间短,费用少,风险低,融资规模4000万美元起,是中型企业赴美上市融资的新选项。